ESG w sektorze usług finansowych – długa (i trudna) droga do celu…
Po co nam zrównoważone finanse?
Kluczowym założeniem zrównoważonych finansów (sustainable finance) jest włączenie do procesów związanych z podejmowaniem decyzji o ulokowaniu kapitału w określone przedsięwzięcia lub klasy aktywów oraz z zarządzaniem ryzykiem. Poza parametrami o charakterze ekonomicznym, również kryteriów odwołujących się do interakcji z czynnikami środowiskowymi (environmental), społecznymi (social), czy aspektami związanymi z ładem korporacyjnym (governance). Te trzy elementy określa się łącznie skrótem „ESG”.
Działania ukierunkowane na zapewnienie finansowania zrównoważonego wzrostu gospodarczego, zarówno ze środków publicznych, jak za sprawą stopniowego rozwijania ram prawnych stymulujących dołączanie do tych inicjatyw również instytucji finansowych reprezentujących m.in. sektor bankowy, ubezpieczeniowy, podmioty zarządzające aktywami czy dystrybutorów produktów finansowych, podejmowane są przez UE od wielu lat. Ważny punkt odniesienia dla tych wysiłków stanowią dążenia Unii Europejskiej do osiągnięcia pełnej neutralności klimatycznej do 2050 r., w nawiązaniu do celów środowiskowych formułowanych przez ONZ w ramach tzw. Agendy 2030 oraz ustaleń prowadzonych na podstawie Porozumienia Paryskiego, wyznaczającego globalne cele i mapę drogową inicjatyw związanych z przeciwdziałaniem ocieplaniu się klimatu. Ten ostatni obszar działań stanowi jeden z 17 celów formułowanych ww. agendy ONZ, zmierzających do osiągnięcia przez ludzkość zrównoważonego wzrostu gospodarczego (sustainable development goals, SDG). W skali krajowej, impuls dla działań podejmowanych przez przedsiębiorstwa oraz uczestników polskiego rynku kapitałowego może nadać inicjatywa Ministerstwa Finansów (MF), które w 2022 r. ogłosiło o rozpoczęciu prac nad mapą drogową dla rozwoju zrównoważonych finansów w Polsce. Stanowić będzie ona jeden z elementów Strategii Rozwoju Rynku Kapitałowego (SRRK), w aspektach odnoszących się m.in. do polityki energetycznej oraz działań związanych z ochroną środowiska.
Pierwszy krok
Wedle chińskiego powiedzenia „nawet najdalszą podróż zaczyna się od pierwszego kroku” (Lao Tzu). To stwierdzenie można uznać za prawdziwe także w odniesieniu do procesu kreowania przez UE architektury regulacji prawnych wspierających budowę zrównoważonych finansów. Z perspektywy m.in. branży funduszy inwestycyjnych, przełomowe stało się rozpoczęcie stosowania, z pewnymi wyjątkami, od 10 marca 2021 r. przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z dnia 27 listopada 2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych (Rozporządzenie SFDR, SFDR). Rozporządzenie wprowadza ujednolicony w skali całej UE i obowiązujący bez konieczności transpozycji w krajach członkowskich system ujawnień odnośnie sposobu w jaki kwestie związane ze zrównoważonym rozwojem uwzględniane są w działalności uczestników rynku finansowego objętych regulacją SFDR (dotyczy to m.in. polskich towarzystw funduszy inwestycyjnych – TFI), w tym nt powiązanych z ESG cech produktów lub usług udostępnianych inwestorom, w szczególności klientom detalicznym – zarówno przed zawarciem umowy, za pośrednictwem www, w ramach raportów okresowych ex post, czy w komunikacji marketingowej.
Ujawnienia wprowadzane na mocy Rozporządzenia SFDR ukierunkowano również na przeciwdziałanie fragmentaryzacji rynku oraz umożliwienie klientom porównywania produktów finansowych, w tym dla wytypowania takich, które odzwierciedlają ich oczekiwania związane z ESG. Drugim aktem prawnym o fundamentalnym znaczeniu jest rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18 czerwca 2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088 (TR, Zielona taksonomia). Zielona taksonomia określa kryteria stosowane jednolicie w skali UE na potrzeby ustalania czy dana działalność gospodarcza kwalifikuje się jako zrównoważona w aspekcie środowiskowym (litera „E”, w ramach triady „ESG”), w tym wymogi dotyczące uznania, że wnosi ona istotny wkład w realizację co najmniej jednego z sześciu celów środowiskowych wskazanych w tym unijnym akcie prawnym. Rozporządzenie TR ustanawia również obowiązek raportowania ze strony przedsiębiorstw objętych dyrektywą NFRD (obecnie), a w przyszłości dyrektywą CSRD (począwszy od okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w 2024 r.) w ramach oświadczeń nt informacji niefinansowych publikowanych przez te podmioty na temat tego, w jaki sposób i w jakim stopniu działalność danego przedsiębiorstwa jest związana z działalnością gospodarczą, która kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo zgodnie z Zieloną taksonomią. Te informacje mają kluczowe znaczenie m.in. dla możliwości przeprowadzenia przez instytucje finansowe zarządzające aktywami w procesie selekcji inwestycji, oceny czy i w jakim zakresie działalność danej spółki jest zgodna z unijną Zieloną taksonomią, jak również dla prawidłowej realizacji zaadresowanych do tych instytucji na mocy SFDR/TR obowiązków dotyczących ujawnień odnoszących się do kwestii związanych ze zrównoważonym rozwojem. Rozporządzenie TR stanowić będzie także punkt odniesienia dla oceny dopuszczalności uznania obligacji korporacyjnych za zrównoważone w aspekcie środowiskowym (stosownie do założeń projektu European green bond standard).
To jeszcze nie koniec zmian…
Z perspektywy instytucji finansowych realizujących obowiązki dotyczące ujawnień przewidziane w SFDR/TR, dzień 1 stycznia 2023 r. wyznaczył również początek stosowania regulacyjnych standardów technicznych ujętych w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2022/1288 (RTS). Przyjęty przez Komisję Europejską (KE) w dn. 6 kwietnia 2022 r. delegowany akt prawny określa szczegółowo wymogi dotyczące treści, metody i sposobu prezentacji informacji w odniesieniu do wskaźników zrównoważonego rozwoju i niekorzystnych skutków dla zrównoważonego rozwoju (adverse impacts), a także do produktów promujących aspekty środowiskowe lub społeczne (tzw. produktów jasnozielonych) lub służących realizowaniu celów związanych ze zrównoważonym rozwojem (tzw. produktów ciemnozielonych) w dokumentach udostępnianych przed zawarciem umowy, na stronach internetowych i w sprawozdaniach okresowych. W ramach załączników do RTS przewidziano również szablony ujawnień informacji nt uwzględniania przez podmiot zarządzający aktywami przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych ich głównych niekorzystnych skutków dla zrównoważonego rozwoju (principle adverse impacts, PAI), jak również ujawnień przedkontraktowych oraz okresowych dla produktów jasno- i ciemnozielonych.
Doprecyzowanie dość ogólnej regulacji SFDR/TR dotyczącej ujawnień spowodowało, że wskazane informacje powinny być prezentowane wedle ujednoliconego schematu. Z perspektywy inwestorów, do których adresowane są te informacje, takie podejście powinno prowadzić do zwiększenia poziomu porównywalności produktów w aspektach związanych z ESG. Możliwość selekcji produktów i usług posiadających określoną charakterystykę w kwestiach ESG nabierać będzie coraz większego znaczenia, w ślad za rosnącą liczbą funduszy inwestycyjnych light- / dark- green, lub takich w przypadku, których przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych bierze się pod uwagę ich główne niekorzystne skutki dla zrównoważonego rozwoju (PAI). Wspomniany trend wiąże się z jednej strony z dążeniem do uwzględnienia oczekiwań klientów instytucji finansowych, coraz bardziej świadomych wagi zagadnień związanych z ESG, jak również presji ze strony dystrybutorów, którzy w dążeniu do zachowania atrakcyjności oferty lub za sprawą adresowanych do nich regulacji prawnych włączają do procesu dystrybucji rozwiązania pozwalające brać w tym zakresie pod uwagę nie tylko czynniki odnoszące się do rodzaju klienta, reprezentowanego poziomu wiedzy i doświadczenia inwestycyjnego, czy poziomu ryzyka związanego z inwestycją, ale również preferencje klientów związane ze zrównoważonym rozwojem.
MARIUSZ BIAŁY
Counsel
Krzysztof Rożko i Wspólnicy Kancelaria Prawna
